Un importante intervento normativo in materia è rappresentato dal Decreto Legislativo n. 58/1998 “Testo Unico della Finanza” (cd. Legge Draghi o TUF) e connesso regolamento attuativo emanato dalla CONSOB. Tale provvedimento legislativo, il cui intento principale è quello di riordinare la disciplina dei mercati finanziari italiani, introduce importanti novità in materia di revisione delle Società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati. Tra le novità più rilevanti, vengono ridefinite le funzioni ed i compiti attribuiti alle Società di revisione ed al collegio sindacale: alla prima vengono integralmente attribuiti i compiti relativi all’effettuazione dei controlli contabili e all’espressione del giudizio sul bilancio d’esercizio, mentre al secondo, oltre ai controlli amministrativi e di legalità, viene attribuito un potere di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del sistema di controllo interno, nonché sull’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull’affidabilità di quest’ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.
Un ulteriore provvedimento normativo che ha influito notevolmente sulla disciplina della revisione legale è costituito dalla riforma del diritto societario (Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, “Riforma Vietti”), che ha esteso l’obbligo del controllo contabile, da parte di una Società di revisione o di un revisore unico abilitato, alla maggior parte delle Società di capitale. La riforma del diritto societario richiedeva infatti l’esercizio di un controllo contabile, da parte di un soggetto indipendente e qualificato, per tutte le Società per azioni, per le Società a responsabilità limitata che superavano definiti parametri dimensionali o che lo prevedevano nello statuto, per le Società cooperative in quanto assoggettate, per quel che riguarda il controllo, alla disciplina delle Società per azioni o a quella delle Società a responsabilità limitata.
In Europa, la Direttiva 2006/43/CE del 17 Maggio 2006, recepita in Italia con il Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, che va a ad abrogare la direttiva 84/253/CE e a modificare le Direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, riformula alcuni aspetti in ambito di revisione legale dei conti annuali e dei conti solidati. In particolare, mira a migliorare la credibilità dell’informazione finanziaria ed a rafforzare la protezione dell’Unione Europea contro scandali finanziari, stabilendo norme che attengono all’armonizzazione della funzione della revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. Essa comprende, tra l’altro, alcuni accordi riguardanti la vigilanza prudenziale pubblica, l’obbligo di controllo della qualità esterna, gli obblighi dei revisori legali dei conti, l’applicazione degli accordi internazionali ed alcuni principi in materia di indipendenza dei revisori. Inoltre, la Direttiva crea la base di una cooperazione tra le autorità di regolamentazione dell’Ue e quelle dei paesi terzi.
Il Decreto Legislativo n. 39/2010, che consente di recepire nel nostro Paese la Direttiva 2006/43/CE del 17 Maggio 2006, ha apportato consistenti modifiche alla materia della revisione legale, novellando il Codice Civile attraverso modifiche ed abrogazioni di alcuni articoli relativi alla revisione dei conti, tra cui gli artt. 2409-bis e 2409-ter:
– L’art. 2409-bis è stato completamente riscritto e ora prevede, al primo comma, che la revisione legale dei conti della Società debba essere esercitata da un revisore legale dei conti o da una Società di revisione legale iscritta nell’apposito registro, non più tenuto dal Ministero della Giustizia ma dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Al secondo comma, aggiunge che lo statuto delle Società che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato possa prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale; in tale circostanza, il collegio sindacale è costituito da revisori legali i scritti nell’apposito registro.
– L’art. 2409-ter, rubricato “funzioni di controllo contabile”, è stato invece abrogato e la materia è ora disciplinata dall’art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010.
Il D. Lgs. n. 39/2010, con riferimento alle Società di maggiori dimensioni, ha fatto venir meno, nell’ottica della revisione legale, la distinzione fra Società quotate e Società non quotate, introducendo al tempo stesso una nuova categoria di soggetti (gli enti di interesse pubblico) a cui si applicano le particolari disposizioni previste dagli artt. 16-19 del decreto. Con riferimento a tali enti, alle Società che li controllano o che sono sottoposte con questi a comune controllo, si stabilisce che la revisione legale non possa essere demandata al collegio sindacale, ma debba essere obbligatoriamente svolta da un revisore legale o da una Società di revisione.
Si rileva inoltre un’ulteriore novità introdotta dal D. Lgs. n. 39/2010 riguardante specificatamente la disciplina delle Società a responsabilità limitata tramite la rivisitazione dell’art. 2477 del Codice Civile (ora rubricato “Collegio sindacale e revisione legale dei conti”), ampliando i casi di nomina obbligatoria del collegio sindacale con riferimento a tale tipologia societaria. Oltre che nei casi di nomina obbligatoria previsti dalla previgente disciplina (ammontare del capitale sociale superiore al minimo previsto per le S.p.A. o superamento per due esercizi consecutivi di almeno due dei limiti di cui all’art. 2435-bis), il collegio sindacale diviene obbligatorio nel caso in cui una Società a responsabilità limitata rediga il bilancio consolidato ovvero controlli una Società obbligata alla revisione legale dei conti. Un recente provvedimento in merito, ovvero il Decreto Legge 24 Giugno 2014 n. 91, convertito in Legge 11 Agosto 2014 n. 116, ha ulteriormente modificato l’articolo 2477 del Codice Civile, abrogando l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo qualora nella Srl venga superato il limite di capitale sociale minimo previsto per la Spa; a seguito di tale modifica, quindi, per le Srl la nomina dell’organo di controllo diviene obbligatoria solo al ricorrere di almeno una delle seguenti condizioni:
a) La Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
b) La Società controlla una Società obbligata alla revisione legale dei conti
c) La Società ha superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati dall’articolo 2435-bis del Codice Civile
Il più recente intervento normativo in ambito Europeo indirizzato alla materia della revisione legale è costituito dalla Direttiva 2014/56/UE del 16 Aprile 2014, che dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 17 Giugno 2016 e che modifica in numerosi punti la Direttiva 2006/43/CE, e dal Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014, applicabile a partire dal 17 Giugno 2016, relativo ai requisiti della revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione.
Codice commentato dei principi contabili internazionali IAS/IFRS
Questo nuovissimo Codice fornisce al Professionista una raccolta sistematica dei Principi contabili internazionali IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC, omologati e pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea (GUUE), riportando testo integrale e commento.Oggetto di un’importante modifica ad opera della Legge 11 agosto 2014, n. 116, di conversione del D.L. 24 giugno 2014, n. 91, che ha previsto la facoltà per tutti i soggetti (ad esclusione di quelli che possono redigere il bilancio in forma abbreviata ex art. 2435-bis c.c.) di utilizzare gli IAS/IFRS, con l’obiettivo di favorire la quotazione delle imprese italiane, caratterizzate da dimensioni ridotte e compagine societaria prevalentemente familiare, tali principi vengono esaminati nella loro evoluzione storica e normativa di recepimento e omologazione – sia a livello comunitario che nazionale – e vengono posti a confronto con i Principi italiani elaborati dall’OIC.Strumento indispensabile in fase di redazione del bilancio.BP&A – Finance and business consultingSocietà tra professionisti multidisciplinare, esercente attività della professione di Dottore Commercialista e di Revisore Legale. La Società è Partner Equity Markets della Borsa Italiana e membro del network internazionale tra professionisti INPACT.Pierino Postacchini Laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista, Consulente del lavoro, Revisore Contabile e Revisore dei Conti degli Enti Locali, Senior Partner in BP&ACarla Alici Biondi Laureata in Economia Bancaria, Finanziaria e Assicurativa, Dottore Commercialista, Revisore Contabile e Revisore dei Conti degli Enti Locali, Partner in BP&AFrancesca Cognigni Laureata in Economia e Commercio, Dottore Commercialista, Revisore Contabile e Revisore dei Conti degli Enti Locali, Partner in BP&AChiara Alessandrini Laureata in Economia Bancaria, Finanziaria e Assicurativa, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Associate in BP&APaola D’Angelo Laureata in Economia Aziendale, Associate in BP&ANoemi Ferracuti Laureata in Economia, Phd Student in Economia Politica, Associate in BP&ACarla Ilari Laureata in Economia e Commercio, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Associate in BP&AGiacomo Papiccio Laureato in Economia dei Mercati e degli Intermediari Finanziari, Associate in BP&AMattia Procaccini Laureato in Economia e Consulenza e Direzione Aziendale, Associate in BP&APaolo Sbattella Laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista, Revisore Contabile e Revisore dei Conti degli Enti Locali, Associate in BP&ALuana Settimi Laureata in Economia Aziendale, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Associate in BP&ALetizia Zamponi Laureata in Economia dei Mercati e degli Intermediari Finanziari, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Associate in BP&A
A cura di Pierino Postacchini | 2015 Maggioli Editore
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