Il d.l. 24.6.2014, n. 91, entrato in vigore il giorno 25.6.2014, ha modificato talune norme del codice civile in materia di società, snellendo le preesistenti procedure.

L’autore del presente articolo ha firmato il volume “Iva 2014” (Maggioli, 2014)

Il capitale sociale delle S.p.A.

Viene ridotto da euro 120.000 a euro 50.000 l’importo minimo del capitale sociale delle società per azioni e in accomandita per azioni.

La riduzione si riflette immediatamente sui conferimenti in denaro per i quali immediatamente va versato il 25% della quota sottoscritta: l’importo minimo del versamento scende da euro 30.000 a euro 12.500. tuttavia se la società è unipersonale il versamento minimo è di euro 50.000.

L’acquisto da promotori, fondatori, soci e amministratori

Qualora la S.p.A. effettui acquisti di beni e di crediti da promotori, fondatori, soci e amministratori per un corrispettivo superiore o pari a 1/10 del capitale sociale l’operazione deve essere autorizzata preventivamente dall’assemblea ordinaria.

In alternativa alla presentazione di una relazione giurata predisposta da un esperto nominato dal tribunale, è possibile presentare la relazione, con valori riferiti ad una data precedente di non oltre sei mesi,, secondo quanto è previsto dai primi due commi dell’art. 2343-ter c.c., redatta da un esperto indipendente da chi effettua la cessione.

La trasformazione delle società di persone

Viene semplificata la procedura relativa alla trasformazione di una società in nome collettivo o in accomandita semplice in società di capitali poiché il capitale sociale può essere determinato in base ad una relazione giurata di stima ma, ed è questa la novità, può risultare dalla modalità semplificata riferita al conferimento in natura di beni e crediti disciplinato dai primi due comi dell’art. 2343-ter c.c., fermo restando che la relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.

L’emissione di nuove azioni e di obbligazioni convertibili

Nel caso di emissione di nuove azioni e di obbligazioni convertibili, l’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese e, contestualmente, è resa nota mediante un avviso sul sito internet della società o, in mancanza, presso la sede della società.

Per l’esercizio del diritto di opzione, il termine deve essere  non inferiore a 15 giorni (e non più a 30 giorni).

I controlli nella società a responsabilità limitata

E’ abrogato il secondo comma dell’art. 2477 c.c. che imponeva la nomina dell’organo di controllo o del revisore se il capitale sociale non era inferiore a quello minimo stabilito per la S.p.A.

In pratica, ora la nomina è subordinata alla sola presenza di una dele seguenti condizioni:

a) la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato;

b) la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) per due esercizi consecutivi la società ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435-bis c.c. cioè se:

– il totale dell’attivo non è superiore a euro 4.400.000;

– il totale dei ricavi non è superiore a euro 8.800.000;

– il numero dei dipendenti non è superiore a 50.

In pratica, è soppresso l’obbligo di nomina quando l’importo del capitale sociale è pari o superiore a euro 50.000, nuovo limite fissato dal d.l.

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