Cessione d'azienda

L’art. 2555 c. c. dice che “L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”, l’art. 2082 c.c. definisce imprenditore “chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni o di servizi.”

Da tali articoli possiamo desumere che nell’azienda vi possono essere anche beni non di proprietà dell’imprenditore ma su cui vi sono diritti di godimento sia personali che reali.

Nel momento in cui l’imprenditore vuole entrare a far parte di un’azienda non conferendo denaro ma conferendo tutta o parte della propria azienda ricevendo in cambio azioni o quote della destinataria, si parla di conferimento di ramo d’azienda.


Nel caso in cui si trasferiscono solo alcuni beni dell’azienda non complementari tra loro, non si parla di conferimento di ramo d’azienda ma semplicemente di trasferimento di beni.

Il conferimento d’azienda è trattato come conferimento di beni in natura, disciplinato dall’art. 2343 e segg., ovvero, chi conferisce l’azienda deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale di competenza e deve contenere la descrizione di tutti i beni conferiti, il valore, l’eventuale sovrapprezzo e i criteri di valutazione. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo.

Entro 180 giorni dall’iscrizione della società, gli amministratori devono controllare la relazione , finché non avviene questo controllo non si può procedere al conferimento.
Se risulta un valore inferiore a un quinto del conferimento si procedere a ridurre il capitale sociale e a riproporzionare le quote.

Quali sono le scritture contabili della società conferente?

Una volta avvenuto il conferimento, il conferente, nelle scritture, va a chiudere le attività e le passività oggetto del conferimento; questa differenza rappresenta il valore contabile ceduto che confrontato con il valore del conferimento farà nascere una plusvalenza da iscrivere tra i proventi straordinari.

Quali sono le scritture contabili della società conferitaria?

Nelle scritture contabili della società conferitaria, invece, nel caso sia un’azienda dinuova costituzione, si va ad incrementare il patrimonio iniziale; nel momento in cui già esiste, si vanno ad inserire le nuove attività e le nuove passività il cui valore netto va ad aumentare il capitale deliberato più la riserva per il soprapprezzo.

Come viene trattata fiscalmente la cessione d’azienda?

L’art. 176 del TUIR disciplina il regime fiscale del soggetto conferente e del soggetto conferitario, permette alla società conferitaria di applicare un’imposta sostitutiva dell’IRAP delle imposte sul reddito, IRPEF e IRES, al fine di ottenere una maggiore agevolazione fiscale. Questa opzione può essere esercitata dalla società conferitaria sia nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta dell’anno in cui è avvenuta l’operazione sia nell’anno successivo.

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