Pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n.81 del 6 aprile 2013, entrerà in vigore dal 21 aprile prossimo il decreto 8 febbraio 2013 n. 34 del Ministro della Giustizia contenente il regolamento in materia di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico.

Viene, dunque, definitivamente introdotta nel nostro ordinamento la figura della “società tra professionisti”, prevista dall’articolo 10, comma 10, della legge 12 novembre 2011, n. 183, da organizzare, indifferentemente, come società di persone, di capitali o cooperativa. Commercialisti, avvocati, architetti e in generale, tutti i professionisti che svolgono un’attività regolamentata nel sistema ordinistico, avranno la possibilità di unirsi e fare impresa in forma associata, scegliendo uno tra i modelli societari previsti dal Codice Civile. È appena il caso di ricordare che le nuove società tra professionisti non sostituiranno i modelli societari tra professionisti già in essere. Infatti, come si legge all’art. 10, comma 9, della legge 183/ 2011, “restano salve le associazioni professionali, nonché i diversi modelli societari già vigenti alla data di entrata in vigore della presente legge”. In pratica, in attesa della effettiva operatività della normativa in merito alle STP, continua ad essere legittima la costituzione di associazioni tra professionisti, anche se viene a mancarne la normativa di riferimento, che era contenuta nella abrogata Legge n. 1815/1939.

Analizziamo nel dettaglio i principali contenuti della normativa in oggetto.

Il provvedimento individua, innanzitutto, due tipologie societarie:

1) società tra professionisti, che è la società costituita secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile, avente a oggetto l’esercizio di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico;

2) società multidisciplinare che è invece la società tra professionisti costituita per l’esercizio di più attività professionali.

La società tra professionisti può annoverare due tipi di soci: il socio professionista (cioè chi detiene le conoscenze e le competenze tecniche) e il socio di capitale (cioè quello che, non in possesso di qualifiche tecniche specifiche, partecipa alla STP come investitore). Quest’ultimi possono detenere al massimo un terzo del capitale della società e possedere determinati requisiti quali: quelli di onorabilità previsti per l’iscrizione all’albo professionale (a cui la STP dovrà essere iscritta); il non aver riportato condanne definitive e non essere stato cancellato da un albo professionale per motivi disciplinari.

Per contro i soci professionisti, provenienti anche da ordini diversi, devono detenere obbligatoriamente almeno i 2/3 del capitale, devono risultare iscritti ai rispettivi albi professionali di appartenenza e rispettarne il codice deontologico.

Le STP devono avere come oggetto sociale l’esercizio, in via esclusivo, di una o più attività professionali per le quali sia prevista l’iscrizione in appositi Albi o elenchi regolamentati nel sistema ordinistico; quindi, in pratica, l’incarico professionale non viene conferito al singolo professionista bensì alla società. Si può trattare di società di persone, società di capitali o società cooperative (costituite però da un numero di soci non inferiore a 3) in ogni caso l’esercizio delle attività professionali è riservata ai soci iscritti agli appositi albi. La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve comunque contenere l’indicazione di “Società tra professionisti”.

Interessante dedurre che, nel caso di adozione della forma delle società di capitali, si limita la responsabilità personale del socio, in tal modo si ha l’acquisto della personalità giuridica da parte della società con il riconoscimento di un soggetto diverso dai soci che risponde delle obbligazioni sociali solo nei limiti del suo patrimonio.

Dal punto di vista della governance, non ci sono vincoli particolari: le STP rimandano alle regolamentazioni tipiche dei vari tipi di Società, nel rispetto del già citato limite dei 2/3 dei voti ai soci professionisti. Per quanto riguarda la composizione dell’organo amministrativo, la norma non precisa nulla, si ritiene quindi che sia possibile affidarlo anche a non professionisti o a soggetti non soci.

Le STP devono risultare iscritte nella sezione speciale del Registro delle Imprese, con funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità, istituto presso la Camera di Commercio competente.

A ben vedere le principali motivazioni alla costituzione di una società tra professionisti, sostanzialmente, dovrebbero essere quelle di sviluppare maggiori competenze ottenendo adeguate sinergie. Tutto ciò per favorire l’espansione e la possibilità di aumentare i profitti.

Un’ opportunità per i giovani? Forse. Ma considerando il tempo da dedicare non solo alla costituzione della STP ma anche al suo effettivo funzionamento, è realistico ritenere il coinvolgimento di più soggetti, che da un lato richiedono spesso stravolgimenti nel modo di pensare e svolgere l’attività professionale, dall’altro comportano un aggravio di costi gestionali. Sostanzialmente, considerando la mentalità dei professionisti e, soprattutto, le opportunità di lavoro offerte dal mercato italiano caratterizzato per la maggioranza da piccole e medie imprese, ancora una volta, forse, saranno favoriti i grandi professionisti che vedranno nella costituzione di una STP uno strumento complementare alla crescita della loro attività. Ma tant’è.

 

Il testo del decreto sulle Società tra professionisti

 

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